第41军的这个团，有很高的战术水平，在战场上机动灵活，有点桃花山游击队作战的意味。
这个团的团长就是当年在大清河护送欧阳雪的那个警卫参谋韩志浩，如今已经当上了团长。他当年跟着高九出生入死，跟高九学到了不少的东西。后来高九又多次跟41军并肩作战，他也从中总结出了自己的一套战术手段。
这一次他负责对日军打阻击，其实还有一项更加重要的任务，那就是要将日军的第38师团引入高九设置的伏击圈。
日军的第38师团是半机械化部队，新风集到郑州都是平原地带，如果他们察觉到第41军大部队有对他们构成包围的企图，他们随时可以撤回郑州城去。
韩志浩率领着部队采取机动防御的战术，边打边撤，不断激怒日军，牵着他们的鼻子继续南下。
与此同时，高九和王金栋指挥着一个师的部队在王水村一带构筑防御阵地，其他两个师的部队分别从东西两个方向钳形移动，对日军第38师团构成包围。
日军的第38师团师团长自从七七事变的时候，就已经进入了中国，可以说作战经验十分丰富。他手中的兵力并不多，只有一个旅团和直属队，共一万五千余人。他之所以敢率领部队南下，主要是因为这次进攻南阳地区有日军三个师团的主力部队，他认为第41军的兵力大部分已经被东南方向的日军第37师团和西北方向的日军第39师团牵制住了，他面对的第41军的部队充其量不会超过两万人，他有绝对的把握能够击溃敌人，甚至歼灭敌人。
然而，他不知道的是，经过了高九的一番运作，日军三路围攻南阳地区的作战计划早已经悄然地瓦解了，他和第38师团正在一步步掉进高九设置的陷阱里面。
韩志浩的仗是越打越精了，为了迷惑敌人，他让手下的士兵们扔下一些帽子、鞋子，还有一些枪支，甚至还扔下了一门迫击炮，引诱日军继续向前追击。
王水村，抗日军临时指挥部。
高九和王金栋接到了韩志浩的报告，说日军大队人马已经追上来了，现在距离王水村只有不到5km了。
王金栋询问了负责包抄的两个师的位置，发现他们仍然没有到达指定的位置。他就催促他们加快行军速度，尽快对日军形成合围。
高九和王金栋商量过后决定，暂时隐藏实力，把日军吸引在王水村一带。
日军的第38师团主力终于来到了王水村，很快就对第41军的阵地发动了进攻。
为了迷惑敌人，第41军的火炮大部分都隐藏了起来，只动用了少量的火炮来支援前沿阵地的作战。
王水村一带地势较高，这里是南阳城的最后一道屏障，只要越过了王水村，前面就是一马平川，就可以直捣南阳城。
第38师团的师团长一面命令部队向敌军的阵地发动猛攻，一面将这里的情况向第七军指挥部做了汇报，他希望第七军指挥部督促其他两路日军加快向南阳城的进军速度。
不久以后，第38师团师团长就得到了上级的通报，说日军的第39师团正在与敌军激战，第37师团也正在向南阳城方向逼近，已经牵制住了敌军的大部分兵力，让他们大胆地发动攻击，同时，希望他们能够第一个攻破敌人的阵地到达南阳城，为第七军争光。
王水村的阻击战打得十分惨烈，由于第41军隐藏了大量的火炮，守在前沿阵地上的guo军士兵们面对着日军强大的火力，遭到了较大的损失，多亏了他们依托着战壕进行坚守，否则的话，很难挡住日军的攻势。
战斗开始后一个小时，guo军的部队先后失去了两道战壕，王水村前面一共就只有五道战壕，守军的形势变得有些紧张了起来。
王金栋再次催促负责迂回包抄的两个师的部队，加快行军速度。
韩志浩所在的部队经过一系列的战斗，完成了诱敌的任务，回到王水村之后暂时转入了休整，此时他们这个团也损失了不少的人，原来的2400人剩下了一千七百余人，他们被王金栋指定为预备队，抓紧时间补充武器弹药，随时准备再次投入战斗。
日军连续攻克了第41军前沿阵地的两道战壕，士气高涨，攻势更加猛烈。不久以后，又突破了一道战壕。
王金栋有些沉不住气了，打算让炮兵开火，阻挡日军的进攻。
高九劝他耐心再等一等，仗已经打到这个地步，绝不能让日军察觉到危险，如果此时他们转身逃跑，就前功尽弃了。
阵地上的guo军的官兵们苦苦地支撑着，不久以后，日军又攻破了一道战壕。
现在在王水村的面前，就只剩下最后一道战壕了。
高九派人把韩志浩叫了过来，对他说道：“韩团长，守住王水村前面的最后一道战壕至关重要，关系到南阳城这场战役的成败。带你的人上去，坚决把敌人压下去。”
“是，九爷，你就放心吧。鬼子想越过这道战壕，首先要从我的尸体上踩过去。”韩志浩大声说道，随后带着部队就冲了上去。
连续攻破了四道战壕之后日军胜利在望，他们的士气更加高涨，攻势也更加猛烈。
大批的日军不顾死伤，嚎叫着扑向了guo军的最后一道战壕。
就在这时，韩志浩率领着预备队冲了过来，他们没有进入战壕，而是直接越过了战壕，朝着正在进攻的日军扑了上去。
韩志浩的部队刚刚补充了武器弹药，经过短暂的休整过后，体力也得到了恢复，士气十分高涨。为了充分地发挥火力优势，冲在进攻队伍前面的官兵们人人都端着机枪或者冲锋枪，一边扫射一边猛冲。
正在进攻的日军，遭到了猛烈的火力打击，攻势已经放缓了下来。
guo军突然发动的反冲击，打乱了他们的阵脚，冲在前面的日军在火力上不占优势，瞬间就伤亡惨重，活下来的人，只能仓皇后撤。
韩志浩等人一鼓作气，不仅打退了敌人的进攻，竟然还夺回了一道已经被日军占领的战壕，将整个战场的态势稳定了下来。
王金栋从望远镜中看到韩志浩等人的表现，感到十分满意。他说道：“高兄弟你向我举荐韩志浩，担任警卫营的营长，果然是眼光独到。这两年他成长进步得很快。当了团长以后，表现得也更加出色了。
如今他的部队，已经是我们第41军的一把尖刀，关键时候真是能够派上大用场。”
日军第38师团长眼看着就要攻克敌军的最后一道战壕了，没想到竟然被打了回来，还丢失了一道战壕。
他恼羞成怒，命令集中炮火猛轰敌军的前沿阵地，决心集中一个联队的兵力全力以赴，一定要突破敌军的阵地，攻占王水村。
日军的炮火猛烈地轰炸着guo军的前沿阵地，接着大批的日军像蝗虫一样蜂拥而来。
正在这时，王金栋接到了报告，说两个师的部队已经到达了指定位置，完成了对日军第38师团的包围。
他十分高兴，对高九说道：“高兄弟，这下可以放开手脚收拾这些小日本儿。”
在王水村guo军战壕的后面，隐藏了整整一个炮兵团的火炮。炮兵们早已经憋足了劲，接到了可以开炮的命令后，立刻就向日军发动了猛烈地炮击。
日军正在向前冲锋，大批的炮弹飞来，落入了他们的人群当中，日军官兵们被炸得血肉横飞，伤亡惨重。
突如其来的情况，令日军有些手忙脚乱。
第41军的官兵们，趁机发动了反击，又连续夺回了两道战壕。
日军第38师团长对眼前发生的情况，也感到十分震惊。他虽然对整个战局情况不是十分清楚，可是根据经验，他感觉到了危险。
他一面命令后面的部队压上去挡住敌人的反击，一面让参谋长赶紧询问后方和两翼是否有敌军出现。
不久以后，参谋长就接到了报告，说后方和两翼都出现了大股的敌军，第38师团已经陷入了敌军的包围之中。
第38师团长知道自己落入了敌人的圈套，感到整个师团有被敌人吃掉的危险。他十分果断，立刻命令部队后队变前队，向郑州方向撤退。
王金栋看到日军撤退了，立刻命令在王水村所有的第41军的部队向日军展开攻击。
第38师团师团长看到后面敌军追了上来，他立刻命令，留下一个步兵大队阻挡后面的追兵，他率领着师团主力展开急行军。
忽然，天空中传来了飞机的轰鸣声，一个轰炸机群飞了过来。
第38师团的官兵们都欢呼了起来，师团参谋长也拿起报话机，跟空中的飞机进行联络。
然而，他等到的不是飞行员的回答，而是一枚枚从天而降的航空炸弹。整整12架轰炸机投出了数百枚炸弹，几乎将日军整个师团的行军队列都笼罩在了浓烟之中。
这场惨烈的轰炸，少说也干掉了1/4的日军。
轰炸机的飞行员们都是从南阳机场起飞的，他们距离这里很近，可以在空中停留较长的时间。他们的炸弹很快用完了，于是就在日军的队列上空盘旋，用飞机上的机枪对地面进行扫射。
日军仗着空中力量的强大，历来都是这么欺负guo军部队的。这回，他们终于尝到了被敌人的空军欺负的滋味。
日军第七军接到了第38师团发来的电报，知道情况严重，他们一面命令第37师团和第39师团加大对南阳城的进攻力度，以牵制敌军的兵力，一面命令第二航空队派飞机去增援第38师团。
日军的第二航空队早已经被打怕了，被张全等人摧毁的机场至今尚未恢复，根本无力来增援日军的38师团。
这一次南阳战役，日军的第七军大部分的主力都投入了进来，他们现在手中就持有一个独立混成旅团的部队，以及的伪军的一个师，紧急派他们前往南阳方向去救援第38师团的部队。
guo军的飞行员们打光了机枪子弹，就返回了南阳机场，迅速地补充油料和弹药，准备再次起飞，去轰炸日军的援军。
高九和王金栋一面追击第38师团，一面命令部队迅速缩小包围圈。
此时，日军第38师团的损失已经超过了大半，师团长判断，仅依靠着本师团的力量，不可能突破敌军的包围返回郑州。于是他命令部队抢占了一片丘陵地带，紧急修筑工事，准备坚守待援。
第41军的三个师的部队趁机包围了上来，很快就向日军发动了进攻。
就在南阳城激战的时候，兰溪河西北方向的日军第40师团向鲁西南军分区发动了进攻。
对于向鲁西南发动攻击，日军已经提前做好了准备。他们同时在兰溪河十几处便于渡河登陆的地点，进行了强渡，将师团主力的大部分渡过了兰溪河，随即向知远县城方向攻击前进。
鲁西南军分区早已经严阵以待，日军在渡河的过程中，就遭到了当地独立团部队的打击。
过河之后前进的过程中，又遭到了独立团和县大队不停地袭扰，给他们造成了不小的损失。
当日军主力到达十字坡的时候，又遇上了高洪和黄水根率领的鲁西南军分区的主力，独立旅的阻击。
日军第40师团的兵力虽然超过了鲁西南军分区的独立旅，可是由于兰溪河大桥没有修复，他们的重火力大部分都没有带过河来。
独立旅背靠着兵工厂，武器装备远远的超过了日军，又提前构筑了防御阵地，因此日军总体上并不占优势，他们向独立旅的阵地发动了几次进攻，都被独立旅打了回来，遭到了较大的伤亡。
鲁西南军分区进行的这场保卫战，他们采取的战术跟高九等人差不多，他们同样是利用独立旅的主力将敌人主力部队，吸引在十字坡一带，然后调集鲁西南军分区的所有的独立团、县大队以及大量的基干民兵，总兵力达到了四万余人，从四面八方朝着日军第40师团包围了过来。